Обязательное предложение по направлению оферты при покупке акций общества как механизм защиты прав миноритарных акционеров

В статье раскрыты особенности обязательного предложения как необходимого элемента участия мажоритарных акционеров при выкупе акций у миноритарных акционеров в современных условиях. Рассмотрены сущность и функции обязательного предложения. Приведена практическая характеристика возможности принуждения новых акционеров к направлению обязательного предложения и их ответственность при неисполнении своей обязанности. Даны комментарии к законопроекту № 1117569-6 (внесенный в Госдуму 05.07.2016 г.), освобождающему государственные компании делать обязательную оферту при покупке более 30% акций публичного общества. Рассмотрен институт обязательного предложения при совершении сделок слияния и поглощения в иностранных правопорядках (раскрыт европейский и американский подходы к защите акционеров). На основе приведенного иностранного опыта сделаны выводы и даны комментарии касательно перспектив развития данного института в России.

обязательное предложение, акционерное общество, корпоративный контроль, миноритарные акционеры, мажоритарные акционеры, поглощение, противодействие поглощению, принудительные меры, ответственность, механизм защиты, выкуп акций, иностранный опыт, европейский подход, американский подход, перспективы развития

1. Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «Об акционерных обществах» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2016) // Российская газета. – 1995. – 29 декабря. – № 248.

2. Определение Верховного суда РФ 305-ЭС14-4318 по делу № А40-97919/2013 от 23 декабря 2014 г.

3. Определение Верховного суда РФ 305-ЭС15-10690 по делу № А40-132281/2014 от 17 сентября 2015 г.

4. Постановление Арбитражного суда Центрального округа Ф10-3180/2015 по делу № А14-12224/2014 от 14 сентября 2015 г.

5. Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа Ф09-771/14 по делу № А07-11919/2013 от 3 апреля 2014 г.

6. Постановление Арбитражного суда Московского округа Ф05-14889/2014 по делу № А40-48880/14-56-307 от 22 декабря 2014 г.

7. Вершинина Е. В., Новиков М. А. Регулирование процедуры обязательного и добровольного предложения о приобретении акций по праву Швейцарии // Гражданское право. – 2013. – № 6. – С. 37–43.

8. Гетьман-Павлова И. В., Левинская И. Н. Защита прав миноритарных акционеров при слияниях и поглощениях в российском и зарубежном законодательстве // Безопасность бизнеса. – 2010. – № 3. – С. 19–29.

9. Ломакин Д. В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее применения в хозяйственных обществах. – М. : Статут, 2008.

10. Попов А. Е. Обязательное предложение: защита прав и интересов акционеров при поглощении. – М. : Инфотропик Медиа, 2012.

11. Федоренко В. А. Обязательное предложение: иностранный опыт // Вестник гражданского права. – 2016. – № 3. – С. 270–286.

12. Wymeersch E. Shareholders in Action: Towards a New Company Paradigm // European Company Law. – 2007. – Vol. 4. – Issue 2. – Р. 50–57.

13. Госкомпании могут освободить от направления обязательной оферты при покупке 30% акций. – URL: https://zakon.ru/discussion/2016/10/17/goskompanii_mogut_osvobodit_ot_napravleniya_obyazatelnoj_oferty_pri_pokupke_30_akcij_popravki_zakon_ (дата обращения: 14.11.2016).

14. Законопроект № 1117569-6 «О внесении изменения в статью 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах"». – URL: http://asozd2.duma.gov.ru/main.nsf/(Spravka)?OpenAgent& RN=1117569-6 (дата обращения: 14.11.2016).

15. Rules 9.1(a) and 9.5, City Code on Takeovers and Mergers, at F1, F16. – URL: http://www.thetakeoverpanel.org.uk/wp-content/uploads/2008/11/code.pdf (дата обращения: 14.11.2016).