eclasocЭКОНОМИКА. ПРАВО. ОБЩЕСТВОECONOMICS. LAW. SOCIETY2411-118XФГБОУ ВО «РЭУ им. Г.В. Плеханова»eclasoc-70Research ArticleСРАВНИТЕЛЬНОЕ ПРАВОВЕДЕНИЕCOMPARATIVE LAWОбязательное предложение по направлению оферты при покупке акций общества как механизм защиты прав миноритарных акционеровMandatory Offer in the Direction of Offer with the Shares of the Company as a Mechanism for the Protection of Minority ShareholdersМоисеевА. М.MoiseevA. M.

кандидат юридических наук, доцент кафедры гражданско-правовых дисциплин 

Адрес: 117997, Москва, Стремянный пер., д. 36 

PhD of Law, Associate Professor of the Department of Civil Legal Disciplines 

Address: 36 Stremyanny Lane, Moscow, 117997

moiseev.andrey.1982@mail.ruКалининаО. В.KalininaO. V.

студентка 4-го курса факультета экономики и права

Адрес: 117997, Москва, Стремянный пер., д. 36

Fourth-year Student of the Faculty of Economics and Law 

Address: 36 Stremyanny Lane, Moscow, 117997

kalininaolgavict@ya.ruФГБОУ ВО «Российский экономический университет имени Г. В. Плеханова»РоссияPlekhanov Russian University of EconomicsRussian Federation201719052020014046Copyright © Моисеев А.М., Калинина О.В., 20202020Моисеев А.М., Калинина О.В.Moiseev A.M., Kalinina O.V.Данная работа распространяется под лицензией Creative Commons Attribution 4.0.This work is licensed under a Creative Commons Attribution 4.0 License.https://epo.rea.ru/jour/article/view/70

В статье раскрыты особенности обязательного предложения как необходимого элемента участия мажоритарных акционеров при выкупе акций у миноритарных акционеров в современных условиях. Рассмотрены сущность и функции обязательного предложения. Приведена практическая характеристика возможности принуждения новых акционеров к направлению обязательного предложения и их ответственность при неисполнении своей обязанности. Даны комментарии к законопроекту № 1117569-6 (внесенный в Госдуму 05.07.2016 г.), освобождающему государственные компании делать обязательную оферту при покупке более 30% акций публичного общества. Рассмотрен институт обязательного предложения при совершении сделок слияния и поглощения в иностранных правопорядках (раскрыт европейский и американский подходы к защите акционеров). На основе приведенного иностранного опыта сделаны выводы и даны комментарии касательно перспектив развития данного института в России.

The article explores the features of the mandatory offer as a necessary element of participation by the majority shareholders upon redemption of shares from minority shareholders under modern conditions. The essence and functions of the mandatory offer. Given the practical feature of the possibility of coercion of new shareholders to the direction of mandatory sentences and their liability for failure to perform his duties. Analyzed commentary bill N 1117569-66 (submitted to the Duma 05.07.2016), which exempts public companies to make a mandatory offer when buying more than 30% of shares of public companies. Considered the institution of mandatory sentences in transactions of mergers and acquisitions in foreign legal systems (disclosed in the European and American approaches to the protection of shareholders). On the basis of the foreign experience and the comments, made conclusions about the prospects for the development of mandatory institute in Russia.

обязательное предложениеакционерное обществокорпоративный контрольминоритарные акционерымажоритарные акционерыпоглощениепротиводействие поглощениюпринудительные мерыответственностьмеханизм защитывыкуп акцийиностранный опытевропейский подходамериканский подходперспективы развитияmandatory bidcompany limited by sharescorporate controlminority shareholdersmajority shareholderstakeoverantitakeover measurescoercive measuresresponsibilityprotection mechanismredemption of sharesforeign experienceEuropean approachAmerican approachprospects of developmentReferencesФедеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «Об акционерных обществах» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2016) // Российская газета. – 1995. – 29 декабря. – № 248.Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «Об акционерных обществах» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2016) // Российская газета. – 1995. – 29 декабря. – № 248.Определение Верховного суда РФ 305-ЭС14-4318 по делу № А40-97919/2013 от 23 декабря 2014 г.Определение Верховного суда РФ 305-ЭС14-4318 по делу № А40-97919/2013 от 23 декабря 2014 г.Определение Верховного суда РФ 305-ЭС15-10690 по делу № А40-132281/2014 от 17 сентября 2015 г.Определение Верховного суда РФ 305-ЭС15-10690 по делу № А40-132281/2014 от 17 сентября 2015 г.Постановление Арбитражного суда Центрального округа Ф10-3180/2015 по делу № А14-12224/2014 от 14 сентября 2015 г.Постановление Арбитражного суда Центрального округа Ф10-3180/2015 по делу № А14-12224/2014 от 14 сентября 2015 г.Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа Ф09-771/14 по делу № А07-11919/2013 от 3 апреля 2014 г.Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа Ф09-771/14 по делу № А07-11919/2013 от 3 апреля 2014 г.Постановление Арбитражного суда Московского округа Ф05-14889/2014 по делу № А40-48880/14-56-307 от 22 декабря 2014 г.Постановление Арбитражного суда Московского округа Ф05-14889/2014 по делу № А40-48880/14-56-307 от 22 декабря 2014 г.Вершинина Е. В., Новиков М. А. Регулирование процедуры обязательного и добровольного предложения о приобретении акций по праву Швейцарии // Гражданское право. – 2013. – № 6. – С. 37–43.Вершинина Е. В., Новиков М. А. Регулирование процедуры обязательного и добровольного предложения о приобретении акций по праву Швейцарии // Гражданское право. – 2013. – № 6. – С. 37–43.Гетьман-Павлова И. В., Левинская И. Н. Защита прав миноритарных акционеров при слияниях и поглощениях в российском и зарубежном законодательстве // Безопасность бизнеса. – 2010. – № 3. – С. 19–29.Гетьман-Павлова И. В., Левинская И. Н. Защита прав миноритарных акционеров при слияниях и поглощениях в российском и зарубежном законодательстве // Безопасность бизнеса. – 2010. – № 3. – С. 19–29.Ломакин Д. В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее применения в хозяйственных обществах. – М. : Статут, 2008.Ломакин Д. В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее применения в хозяйственных обществах. – М. : Статут, 2008.Попов А. Е. Обязательное предложение: защита прав и интересов акционеров при поглощении. – М. : Инфотропик Медиа, 2012.Попов А. Е. Обязательное предложение: защита прав и интересов акционеров при поглощении. – М. : Инфотропик Медиа, 2012.Федоренко В. А. Обязательное предложение: иностранный опыт // Вестник гражданского права. – 2016. – № 3. – С. 270–286.Федоренко В. А. Обязательное предложение: иностранный опыт // Вестник гражданского права. – 2016. – № 3. – С. 270–286.Wymeersch E. Shareholders in Action: Towards a New Company Paradigm // European Company Law. – 2007. – Vol. 4. – Issue 2. – Р. 50–57.Wymeersch E. Shareholders in Action: Towards a New Company Paradigm // European Company Law. – 2007. – Vol. 4. – Issue 2. – Р. 50–57.Госкомпании могут освободить от направления обязательной оферты при покупке 30% акций. – URL: https://zakon.ru/discussion/2016/10/17/goskompanii_mogut_osvobodit_ot_napravleniya_obyazatelnoj_oferty_pri_pokupke_30_akcij_popravki_zakon_ (дата обращения: 14.11.2016).Госкомпании могут освободить от направления обязательной оферты при покупке 30% акций. – URL: https://zakon.ru/discussion/2016/10/17/goskompanii_mogut_osvobodit_ot_napravleniya_obyazatelnoj_oferty_pri_pokupke_30_akcij_popravki_zakon_ (дата обращения: 14.11.2016).Законопроект № 1117569-6 «О внесении изменения в статью 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах"». – URL: http://asozd2.duma.gov.ru/main.nsf/(Spravka)?OpenAgent& RN=1117569-6 (дата обращения: 14.11.2016).Законопроект № 1117569-6 «О внесении изменения в статью 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах"». – URL: http://asozd2.duma.gov.ru/main.nsf/(Spravka)?OpenAgent& RN=1117569-6 (дата обращения: 14.11.2016).Rules 9.1(a) and 9.5, City Code on Takeovers and Mergers, at F1, F16. – URL: http://www.thetakeoverpanel.org.uk/wp-content/uploads/2008/11/code.pdf (дата обращения: 14.11.2016).Rules 9.1(a) and 9.5, City Code on Takeovers and Mergers, at F1, F16. – URL: http://www.thetakeoverpanel.org.uk/wp-content/uploads/2008/11/code.pdf (дата обращения: 14.11.2016).

The authors declare that there are no conflicts of interest present.